金蝶维权再下一城：前员工离职后披露和使用客户名单，构成商业秘密侵权
近日，集佳律所代理金蝶公司起诉黄洋和成都财智公司侵害商业秘密一案，在成都中院获得胜诉。成都中院判决认定，客户管理系统所承载的客户名单包括了交易需求、交易习惯等具体内容，满足商业秘密的不为公众所知悉、具有实用性及商业价值、采取了保密措施这三个构成要件，属于商业秘密。黄洋擅自披露、使用和允许他人使用，财智公司获得并使用客户名单，侵犯了原告的商业秘密，最终判决承担停止使用、赔偿经济损失及合理开支的民事责任。
基本案情
金蝶公司成立于上世纪90年代，在财务软件和财务凭证纸领域深耕多年，是该行业的领军企业。
黄洋于2008年4月与金蝶公司签订了《劳动合同》，合同期限自2008年4月至2011年4月，黄洋从事销售兼服务工作。2012年7月，金蝶公司任命黄洋为西部区总监，负责采购物流、成都销售等工作。2013年6月，黄洋从原告离职。
财智公司成立于2012年7月。2013年1月至2014年12月，金蝶公司授权财智公司为“金牌伙伴”和“经销商白金伙伴”等。2014年4月，金蝶公司向黄洋颁发“2014年KIS旗舰版实施”职业资格证书。2015年8月，黄洋成为财智公司100%股权的股东，并成为法定代表人。2020年7月，也就是在本案刚立案后，财智公司的法定代表人变更为周国秀。
金蝶公司分别与A公司从2009年1月至2015年5月、与B公司从2009年1月至2015年3月、与C公司从2011年5月至2015年4月期间就会计凭证等进行交易并开具发票，发票显示的单价均为X。
在2014年12月原告方和财智公司终止授权后，财智公司与A/B/C三家公司于2015年3月至2017年10月期间开具发票，双方就会计凭证发生交易，单价均为X。
金蝶公司认为黄洋和财智公司的前述行为侵害了其对客户名单所享有的商业秘密，于2020年7月起诉至成都市中级人民法院，主张黄洋和财智公司侵害其商业秘密，构成不正当竞争。
代理概况
集佳律师对黄洋和财智公司披露与使用商业秘密的事实进行了全方位的梳理：通过对客户管理系统记载的信息和黄洋对系统的访问记录、权限等级规定、劳动合同、保密协议、电脑使用规定、社保记录、出差证明、早年的邮件沟通、离职前后的交易发票等多方面的证据，围绕商业秘密的构成要件，进行深入挖掘和系统整合。同时，对黄洋在原被告先后任职及行为记录按照时间顺序进行了梳理，夯实了金蝶公司对商业秘密的权属，以及被告恶意侵犯了金蝶公司商业秘密的行为。
法院判决
经审理，成都中院于2021年9月27日作出本案判决，判令黄洋和财智公司自判决生效之日起立即停止使用原告所拥有的、以客户名单形式体现的商业秘密；判令黄洋和财智公司连带赔偿原告金蝶公司经济损失和合理开支。目前，被告并未提起上诉，该案判决已经生效，为终审判决。
典型意义
本案是成都中院作出的关于客户名单商业秘密的经典判例，该案判决对企业的内部风险防控具有很强的警示作用。本案的典型意义主要体现在“客户名单构成要件的判定”和“离职员工侵犯商业秘密的判断”两个方面。
（一）关于客户名单的构成要件
首先，针对秘密点，金蝶公司的客户管理系统显示了前述三家客户的客户信息，不仅反映了客户名称等公知领域的一般客户资料，也体现出了三家客户在产品需求、交易习惯等方面的特殊需求，上述信息并非是对客户名称的简单罗列，还包括了在与客户长期交易过程中总结的客户类别、发货地点、联系人手机号码、送货地址、付款方式等具体信息，上述信息需要投入一定的人力、物力、财力，且经过长期积累才能形成，很难在公开领域直接获得，是区别于公知信息的特殊客户信息。关于黄洋、财智公司主张的能通过公开渠道查询到这些信息，法院认为，即使部分客户的联系方式可以通过互联网获取，但网上获取的信息较为简单，难以据此建立并维持稳定的客户关系，不能取代金蝶公司通过长期稳定的交易关系获取的针对三家客户的具体交易习惯、交易需求等特殊信息。
其次，关于实用性和商业价值：包括交易需求、交易习惯等具体内容的客户信息可以大大增加金蝶公司的交易机会，减少其交易成本，为其带来竞争优势及稳定的经济利益，前述客户信息具有实用性和商业价值。
最后，关于采取保密措施的认定，包括劳动合同、保密协议、客户管理系统的权限等均可以认定金蝶公司不仅具有保密意愿，也为了保护客户信息采取了合理的保密措施。
（二）关于离职员工侵犯商业秘密的判断
本案中，黄洋从2008年4月到2013年6月在金蝶公司工作，先后担任销售兼服务、渠道经理、西部区总监等职务，具有接触前述三家客户信息的机会及便利条件。财智公司成立于2012年7月，黄洋在2015年8月成为财智公司的100%控股股东和法定代表人。2013年1月至2014年12月，财智公司是原告方的授权合作伙伴。在2014年12月授权终止后，财智公司与三家客户在2015年至2017年期间往来的发票显示，其售出的会计凭证的单价均为X，与金蝶公司与三家客户的交易单价完全一致。根据高度盖然性规则，法院认定黄洋实施了披露、使用、允许他人使用客户信息的行为，财智公司在明知黄洋为金蝶公司前员工的情况下，仍然从其处获得金蝶公司的客户信息并使用，为自身谋取竞争优势，获得不当利益，属于侵犯商业秘密的行为。
这两方面的典型性可为企业的商业秘密的风险防控提供参考，也为后续处理客户名单商业秘密案件提供办案思路。